第二章 设立与变更

    第八条 设立证券公司，应当具备《公司法》、《证券法》和本条例规定的条件，并经国务院证券监督管理机构批准。

    第九条 证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。

    证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

    在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制。

    第十条 有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：

    （一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；

    （二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；

    （三）不能清偿到期债务；

    （四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

    证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。

    第十一条 证券公司应当有3名以上在证券业担任高级管理人员满２年的高级管理人员。

    第十二条 证券公司设立时，其业务范围应当与其财务状况、内部控制制度、合规制度和人力资源状况相适应；证券公司在经营过程中，经其申请，国务院证券监督管理机构可以根据其财务状况、内部控制水平、合规程度、高级管理人员业务管理能力、专业人员数量，对其业务范围进行调整。

    第十三条 证券公司变更注册资本、业务范围、公司形式或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，变更境内分支机构的营业场所，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。

    前款所称公司章程中的重要条款，是指规定下列事项的条款：

    （一）证券公司的名称、住所；

    （二）证券公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则；

    （三）证券公司对外投资、对外提供担保的类型、金额和内部审批程序；

    （四）证券公司的解散事由与清算办法；

    （五）国务院证券监督管理机构要求证券公司章程规定的其他事项。

    本条第一款所称证券公司分支机构，是指从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公司下属的非法人单位。

    第十四条 任何单位或者个人有下列情形之一的，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准：

    （一）认购或者受让证券公司的股权后，其持股比例达到证券公司注册资本的5%；

    （二）以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权。

    未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权。证券公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。

    第十五条 证券公司合并、分立的，涉及客户权益的重大资产转让应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

    证券公司停业、解散或者破产的，应当经国务院证券监督管理机构批准，并按照有关规定安置客户、处理未了结的业务。

    第十六条 国务院证券监督管理机构应当对下列申请进行审查，并在下列期限内，作出批准或者不予批准的书面决定：

    （一）对在境内设立证券公司或者在境外设立、收购或者参股证券经营机构的申请，自受理之日起6个月；

    （二）对变更注册资本、合并、分立或者要求审查股东、实际控制人资格的申请，自受理之日起3个月；

    （三）对变更业务范围、公司形式、公司章程中的重要条款或者要求审查高级管理人员任职资格的申请，自受理之日起45个工作日；

    （四）对设立、收购、撤销境内分支机构，变更境内分支机构的营业场所，或者停业、解散、破产的申请，自受理之日起30个工作日；

    （五）对要求审查董事、监事、境内分支机构负责人任职资格的申请，自受理之日起20个工作日。

    国务院证券监督管理机构审批证券公司及其分支机构的设立申请，应当考虑证券市场发展和公平竞争的需要。

    第十七条 公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定，凭国务院证券监督管理机构的批准文件，办理证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记。

    证券公司在取得公司登记机关颁发或者换发的证券公司或者境内分支机构的营业执照后，应当向国务院证券监督管理机构申请颁发或者换发经营证券业务许可证。经营证券业务许可证应当载明证券公司或者境内分支机构的证券业务范围。

    未取得经营证券业务许可证，证券公司及其境内分支机构不得经营证券业务。

    证券公司停止全部证券业务、解散、破产或者撤销境内分支机构的，应当在国务院证券监督管理机构指定的报刊上公告，并按照规定将经营证券业务许可证交国务院证券监督管理机构注销。